销售条款和条件

1.保证书。

卖方保证，如果其制造的任何产品在正常使用和服务的情况下，经卖方代表检查发现存在工艺或材料方面的缺陷，则卖方可选择免费修理或更换，包括最低的运输费用，但不包括安装或拆卸费用，或者退还购买价格，但卖方必须在分销商销售之日起九十 (90) 天内或工厂发货之日起一 (1) 年内（以先发生者为准）收到书面索赔，说明该缺陷。卖方进一步保证，如果其为买方在安装或维修卖方制造的设备或部件检查时提供的服务被卖方代表发现在正常使用和服务的情况下存在工艺缺陷，卖方将根据其选择免费修理或更换，包括最低的运输费用，或者将退还其购买价格，但卖方必须在服务日期起九十（90）天内收到具体说明缺陷的书面索赔。卖方对由买方提供的或不是由卖方制造的机器、设备、附件、材料或用品进行的服务，明确排除在卖方的担保范围之外。与非卖方制造的机器、设备、附件、材料或用品有关的所有保证应限于其制造商各自的保证，如果有的话，卖方可能被允许转给买方。腐蚀、侵蚀、误用、不正确的安装（如果不是由卖方制造）、疏忽和正常磨损的影响明确排除在卖方的担保之外。所有其他明示或暗示的保证，包括任何适销性和适用于某一特定用途的保证，在此免责。除下文第12(c)条的规定外，上述内容表达了卖方就其提供的产品和服务所承担的所有义务和责任。对于因本合同引起的、与之相关的、或因履行或违反本合同而造成的、或因制造、销售、交付、转售、修理或使用本合同所涵盖的或提供的任何设备而造成的任何损失或损害，卖方在任何情况下的责任，无论是基于保证、合同、疏忽或其他原因，都不得超过购买价格，而且在保证期满后，所有这些责任应终止。根据下文第12(c)条的规定，上述内容应构成卖方的唯一责任。

2.卖方接受的订单。

a.从买方收到的所有订单均须经卖方接受。

b.所有的销售都以买方同意这些打字和印刷的销售条款和条件为限，并明确以此为条件。如果买方接受任何物品或服务，买方的这种行为应被视为符合本文所载的所有条款和条件。卖方出售或提供的任何物品或服务，在物品交付或服务履行时，将被视为由买方接受。这些打字和印刷的条款和条件应适用于排除所有和任何由贸易、习俗、惯例或交易过程暗示的条款或条件。

c.买方订单上的条款和条件如果与本文所述的条款和条件不一致，只有在卖方正式授权的代表以书面形式明确接受的情况下，才对卖方具有约束力。

d.卖方接受的订单不能由买方取消，除非得到卖方的书面同意，并符合赔偿卖方损失的条款，包括但不限于赔偿卖方因取消而产生的所有履约成本。

e.在交货之前，买方可以对产品的规格或订购的数量进行更改；但是，任何此类更改都应得到卖方的书面认可。买方同意支付由此类变更订单引起的任何及所有额外的直接或间接费用，并且如果卖方认为上述变更将影响产品的性能，则保留修改或撤销上述第1条规定的有限保证的权利。卖方应将任何此类变更所需的新交货日期告知买方。

3.样品。

如果向买方提供样品，卖方将不承担与提供或使用这些样品有关的任何责任，也不存在与提供这些样品相关的或影响这些样品的保证协议。

4.价格和付款。

a.除非另有说明，合法交付和价格均为卖方工厂交货，价格不包括运输费用。如果包括运输费，也只是估计，而且可能会有变化。

b.不包括在价格中的税费。除非法律另有禁止，任何国家、联邦、州或地方政府或有关当局可能要求卖方支付或收取的所有销售、消费、使用或类似的税款或费用，均应在所述价格之外，由买方支付，除非提供有效的豁免证书。

c.付款。所有账目均应在三十（30）天内支付。如果卖家认为，买方的信用或财务状况已经或即将受到损害，或者卖家对买方的信用记录不足，卖家可以要求买方在发货前付款或开具不可撤销的信用证（L.O.C）。从付款到期日到实际付款日，对于未在卖方发票规定的条款内支付的买方账户的任何部分，应每月收取1.5%（每年18%）的财务费用。

d.发货延迟时的付款。如果买方造成的装运延迟，包括但不限于买方要求延迟装运或买方未在装运前进行检查，卖方应选择在货物准备就绪后进行结算。如果材料在货物准备好后六十（60）天内没有被订购出去，卖方将有权选择收取仓储费。

5.5. 交付。

a.发货日期。发货日期只是近似值，可能会有变化。

b.不可预见的延误。卖方不对由于超出卖方合理控制范围的各种性质和描述的情况所造成的延迟或不履约负责，包括但不限于火灾、天灾、罢工、劳工困难、政府或军事当局的行为和/或运输或采购材料方面的延迟。如果由于任何此类事件或其他原因，卖方无法履行其对所有客户的全部承诺，买方同意接受卖方的全部和完整的业绩，按照卖方可能采取的计划或比例进行交付。

c.包装。卖方将提供在正常条件下足够的商业包装，以保护运输中的货物并识别内容。如果买方要求任何特殊的包装，其费用将由买方承担。

d.路线。除非买方另有说明，否则所有货物都将通过在当时情况下最具成本效益的运输方式进行运输。如果买方要求加快运输和处理，卖方应遵守，但买方应支付所有合理的加快和增加的运输费用和开支。如果买方没有提供路线指示，卖方应独自判断最佳的运输路线。

e.索赔。对运输过程中的损失或损坏的索赔必须由买方提出并进行处理。卖方将根据要求提供合理的协助，费用由买方承担。

6.特殊工具。

除非另有具体安排，否则生产货物所需的所有特殊工具仍应属于卖方的财产。在任何情况下，卖方的责任仅限于适当的设计、生产和储存中的适当处理以及适当的保险。买方负责以下费用：(1)要求的修改，(2)由正常磨损引起的重大维修或更换，(3)引入新因素时产生的额外费用，如缩短交货时间和/或提高交货率。术语 "特殊工具 "应包括诸如模具、模子、形状、夹具、心轴、固定装置和其他特殊设备，但生产货物所需的机器除外。

7.拒绝和退货。

a.通知卖方：如果在买方收到货物或服务后三十(30)天内，买方没有书面通知卖方这些货物或服务被拒绝，包括详细说明理由，则买方将被视为已经检查并接受本合同项下的任何货物或服务的履行。

b.货物的退回。未经卖方事先书面批准，买方不得以任何理由退回货物。

8.8. 折扣。

如果买方认为 "销售订单确认书"、"发票 "或与其订单有关或补充的其他文件中存在或可能存在任何错误、遗漏或不一致之处，买方必须在销售日期后六十(60)天内提交索赔，并提供令人满意的证据。

9.9. 收款费用。

买方同意支付合理的律师费和法律费用，如果有必要使用这些方法来收取任何逾期的款项。

10.10. 知识产权。

卖方保留在其产品和服务中体现的或与之相关的任何知识产权的所有权利、所有权和利益。除非卖方和买方以书面形式相互同意，否则卖方拥有与其产品和服务相关的任何定制开发的所有权利、所有权和利益，包括所有全球版权、商业秘密、商标、服务标记、专利、实用新型、工业设计、专有权利或其他知识产权的所有权利、所有权和利益。买方不得对卖方的任何产品进行逆向工程、修改、反编译、分析其成分、创造其他作品或反汇编。

11.专利侵权。

如果卖方提供的货物的性质是由买方提供设计的，或者货物上有买方要求的商标或商品名称的标签或标记，买方同意在任何第三方对卖方提起的侵犯或滥用任何此类专利或商标的民事或刑事诉讼中为卖方辩护，并且买方进一步同意使卖方不受由此造成的任何损害或损失。

b.对于按照非买方提供的设计或规格制造的任何货物，如果买方在30天内书面通知卖方任何此类索赔，并给予卖方授权、信息和协助（由卖方承担费用），以处理此类索赔并对可能对买方或买方的客户提起的任何诉讼进行辩护，卖方应赔偿买方并使其免受损害。在这种情况下，卖家将自费为任何此类诉讼进行辩护，并履行其中的任何判决，其金额不超过卖家为上述被认定为侵权的货物支付的价格。如果在任何此类诉讼中，禁止进一步使用上述物品或其任何部分的禁令被发布，卖方将自行选择并承担费用，为客户争取继续使用上述货物的权利，或用非侵权货物替换上述货物，或对其进行修改，使其成为非侵权货物，或移除上述货物并退还购买价格和运输及安装费用。除上述情况外，卖方不承担任何责任，包括但不限于未经卖方同意由买方解决的任何侵权索赔。上述内容表达了卖家在专利方面的所有义务和责任。

12.一般规定。

a.出口管制。本发票所涉及的商品、材料和相关信息可能受到出口管制法的约束。买方/分销商不得在知情的情况下直接或间接向法律禁止的国家、目的地或终端用户销售、出口、转让或处置本发票所涉及的商品、材料和相关信息。此外，采购商/分销商不应承诺由任何公司下的或为其下的法律不允许的订单。任何源于或将导致交付给位于任何受出口管制法律限制的国家内或受其控制的被禁个人或实体的订单，未经相关政府的事先授权和批准，不得履行。

b.合同的修改：双方同意，在买方和卖方之间没有其他有效的合同，除非得到卖方的书面同意，否则本协议的任何改变、修正或修改都没有约束力。如果卖方以任何语言、行为或书面形式放弃或被视为放弃本协议的任何条款，或卖方未能坚持要求买方履行本协议中的一个或多个条款，卖方的这种行为或失败绝不被视为暗示或构成对本协议中任何其他条款的放弃。

c.责任的限制。在任何情况下，卖方都不对任何特殊的、间接的、偶然的、附带的、后果性的、惩罚性的或特别的损失或损害索赔负责。卖方不应对买方提供的或不是由卖方制造的机械、仪器、配件、材料或用品的服务所引起的任何风险、损害或损失负责。

d.法律的选择。明确同意并理解，本协议应受北卡罗来纳州法律的管辖和解释。

e.分割。如果任何法院或主管当局发现协议的任何条款（或任何条款的一部分）是无效的、非法的或不可执行的，该条款或部分条款应在需要的范围内被视为删除，协议其他条款的有效性和可执行性不受影响。如果协议中任何无效的、不可执行的或非法的规定，如果删除其中的某些部分，将是有效的、可执行的和合法的，则该规定应在进行必要的最小修改后适用，以使其合法、有效和可执行。

f.第三方权利。不是本协议一方的人不享有本协议规定的或与之相关的权利。